DIGITAL360 entra in Latam. Siglato accordo vincolante per la maggioranza delle quote della società EMPRENDIMIENTOS AEREOS S.R.L. (“XONA”)

Abbiamo siglato un accordo vincolante per l’acquisizione di una quota pari al 51% della società EMPRENDIMIENTOS AEREOS S.R.L. (“XONA”).

XONA è una agenzia di marketing con sede a Buenos Aires con una specifica focalizzazione sul mercato tech. Grazie alle sue competenze specialistiche, alla sua creatività distintiva e ad un forte posizionamento sul mercato Latam, XONA opera con alcune delle principali aziende dell’area (tra cui alcuni importanti vendor del mondo dell’Information & Communication Technology), fornendo servizi che spaziano dalla comunicazione all’organizzazione di eventi (sia in presenza che digitali), dalla content strategy alle attività di PR.

Con questa prima acquisizione, DIGITAL360 entra in un mercato enorme e dal grande potenziale di sviluppo, quello del Latam, caratterizzato da molteplici fattori di interesse per il Gruppo: una somiglianza del mercato locale del digitale con quello italiano (da una parte un ritardo nella digitalizzazione di imprese e pubbliche amministrazioni e una presenza di molte PMI, dall’altra il ruolo centrale sul mercato degli stessi Vendor tecnologici); una forte crescita attesa della digitalizzazione, grazie all’impulso culturale derivante dalla pandemia e all’arrivo di consistenti fondi pubblici per il rilancio dell’economia; un contesto competitivo favorevole, molto frammentato e privo di operatori con quote di mercato significative; molteplici paesi che condividono la lingua spagnola, consentendo così la creazione di un unico team ed un’unica piattaforma condivisi.

L’acquisizione di XONA avvia un ambizioso percorso di espansione internazionale che intende replicare il modello di sviluppo già sperimentato con successo da DIGITAL360 in Italia, basato sia su un’importante crescita organica che sull’acquisizione ed integrazione di numerose realtà imprenditoriali, con l’obiettivo finale di consolidare mercati molto frammentati.

La forza maturata dal Gruppo grazie a questa esperienza e la capacità aggregativa dimostrata, insieme agli importanti investimenti sostenuti in questi anni in competenze e piattaforme tecnologiche fungibili anche in altri paesi, sono le fondamenta alla base di questo ambizioso progetto di espansione internazionale.

XONA, il cui bilancio chiude alla data del 31 Marzo di ogni anno, ha registrato nell’ultimo esercizio ricavi per circa 1,3 milioni USD con un EBITDA di circa 0,1 milioni USD.

Le attività di XONA, nonostante il perdurare della pandemia, stanno proseguendo molto positivamente nel corso del 2022.

L’accordo prevede che la cessione del 51% delle quote avvenga per un corrispettivo pari a 395.000 euro, pagabili per cassa al momento del closing.

L’accordo tra le parti prevede, tra le altre pattuizioni, che gli attuali soci venditori, Simone Battiferri e Fabricio Riccitelli, potranno designare uno dei tre consiglieri di amministrazione, e, in continuità rispetto all’attuale situazione gestionale, è stato sin da ora definito l’incarico quale amministratore di XONA al signor Fabricio Riccitelli, il quale continuerà a svolgere il suo ruolo di CEO per almeno 3 anni dall’acquisizione.

L’accordo inoltre prevede, a partire dal momento dell’approvazione del bilancio relativo al 31/03/2025, la possibilità per entrambe le parti di esercitare opzioni (Call) per l’acquisto del residuo 49% (a favore di DIGITAL360) o del 51% (a favore degli attuali soci cedenti) di XONA. Fino alla scadenza per l’esercizio delle opzioni, è stato pattuito un impegno di lock-up in capo ai Venditori sulle azioni ancora possedute dopo il closing.

E’ infine prevista una early call option da parte di DIGITAL360, esercitabile prima della scadenza prevista del 31 Marzo 2025, nel caso l’EBITDA di XONA dovesse superare in un esercizio precedente una certa soglia di valore concordata.

In caso di esercizio dell’opzione per il pagamento del residuo 49%, DIGITAL360 si è riservata la facoltà del pagamento di metà del prezzo tramite assegnazione di azioni ordinarie.

“Sono molto contento di questa operazione – dichiara Raffaello Balocco, AD di DIGITAL360 –, che avvia un importante percorso di espansione internazionale del Gruppo, con cui intendiamo replicare in un’area di grande prospettiva di mercato il modello di successo già sperimentato in Italia. XONA è una bellissima agenzia, dinamica e competente, guidata da un imprenditore di lunga esperienza, Fabricio Riccitelli, con una cultura molto simile alla nostra. Da oltre un anno stiamo collaborando concretamente con XONA sul mercato locale e abbiamo potuto toccare con mano non solo le grandi capacità dell’azienda ma anche le molteplici sinergie con tutto il Gruppo”.

“Da oltre 20 anni in XONA siamo partner strategici dei nostri clienti, progettando esperienze di marketing e comunicazione che aggiungono valore ai loro marchi e contribuiscono al raggiungimento dei loro obiettivi di business – dice Fabricio Riccitelli, CEO e Founder di XONA -. Siamo entusiasti di entrare nel gruppo DIGITAL360: insieme potremo generare notevoli sinergie sul portafoglio di servizi offerti e raggiungere nuovi mercati, per cogliere in modo più efficace le molteplici opportunità di espansione che la regione offre”.