DIGITAL360: il Consiglio di Amministrazione approva nuovi piani di incentivazione basati su opzioni da sottoporre all’Assemblea

• Definito il nuovo piano di incentivazione per la crescita del business, pienamente esercitabile solo a condizione che il prezzo di mercato delle azioni DIGITAL360 raggiunga 9.00 euro (valore equivalente a circa il doppio dell’attuale prezzo del titolo)
• Approvate le linee guida di un piano di incentivazione specificatamente collegato allo sviluppo internazionale del Gruppo
• Stabiliti i termini per l’attuazione del piano di incentivazione definito nell’ambito dell’acquisizione della società Effettodomino avvenuta nel 2018
• Convocata l’assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti.

Oggi il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l’approvazione di due nuovi piani di incentivazione basati su opzioni e l’attuazione del piano di incentivazione definito nell’ambito del contratto di investimento sottoscritto in occasione dell’acquisizione del 49% di Effettodomino S.r.l..

Nello specifico, sono stati approvati i seguenti piani:

• piano di incentivazione tramite Stock Option per tutte le persone chiave del Gruppo – amministratori, dipendenti, collaboratori e consulenti – che hanno un ruolo rilevante nella crescita futura del business (“SOP Italia 2021-2024”);
• specifico piano di incentivazione tramite Stock Option per le persone chiave dedicate allo sviluppo del business internazionale (“SOP Internazionale 2021-2026”);
• emissione di azioni gratuite riservata al venditore della società Effettodomino S.r.l. (“Piano Grant”) in ragione del meccanismo di incentivazione previsto dal contratto di investimento sottoscritto in occasione dell’acquisizione del 49% della società nel 2018.

Il Piano SOP Italia 2021-2024 costituisce uno strumento in grado di focalizzare l’attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno a Digital360 di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali. Il regolamento prevede, per ciascun beneficiario, la possibilità di esercitare il 100% delle opzioni assegnate solo a condizione che il prezzo di mercato delle Azioni (“Prezzo”) al momento dell’esercizio sia uguale o superiore a Euro 9,00, corrispondente ad un incremento di circa il 100% rispetto all’attuale Prezzo del titolo. In presenza di un Prezzo inferiore la percentuale di esercitabilità sarà proporzionalmente ridotta, fino al Prezzo di Euro 4,70, valore determinato sulla base del prezzo medio ponderato nei 3 mesi precedenti la data odierna e che rappresenta la soglia minima per l’esercizio delle opzioni.

Qualora siano emesse tutte le 850.000 azioni ordinarie Digital360 previste dal Piano, queste saranno pari a circa il 4,37% del capitale sociale attuale.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il meccanismo che lega l’esercitabilità delle opzioni all’effettiva creazione di valore (misurata per il tramite dell’incremento del Prezzo delle azioni), sia in grado di garantire che la potenziale diluizione subita dagli attuali azionisti della Società a seguito dell’esercizio delle opzioni sia sempre molto più che compensata dalla crescita della capitalizzazione di mercato.

Il suddetto meccanismo consente infatti di riconoscere ai beneficiari del piano soltanto una quota inferiore al 10% dell’incremento di valore della Società eventualmente generato nel periodo.

Con riferimento al SOP Internazionale 2021-2026, il piano viene deliberato nell’ambito di un importante progetto di espansione internazionale di DIGITAL360, basato sia su crescita organica che su acquisizioni, al cui positivo esito ci si attende un contributo significativo alla crescita del valore complessivo del Gruppo.

Un’approfondita analisi dello scenario internazionale svolta in questi mesi da una task force dedicata di DIGITAL360 ha, infatti, evidenziato interessanti opportunità di sviluppo del business in alcuni ambiti strategici di attività del Gruppo. L’analisi svolta ha, in particolare, messo in evidenza l’attrattività di alcune aree geopolitiche in cui ci si aspetta importanti tassi di crescita del digitale, anche a seguito dell’impatto culturale della pandemia e delle rilevanti risorse finanziarie in arrivo per il rilancio dell’economia e la sua digitalizzazione. DIGITAL360, per l’esperienza maturata in questi anni, rappresenta un soggetto imprenditoriale particolarmente adatto per giocare partite importanti in questi mercati sia tramite acquisizioni che crescita organica.

Il SOP INTERNAZIONALE 2021-2026 si pone l’obiettivo di incentivare le persone chiave coinvolte nel progetto di internazionalizzazione e che possano portare un rilevante contributo alla crescita complessiva del Gruppo.

Il SOP Internazionale prevede l’attribuzione ai relativi beneficiari di massime n. 470.000 azioni ordinarie DIGITAL360 pari, in caso di pieno raggiungimento degli obiettivi del piano, a circa il 2.46% del capitale sociale attuale.

Oltre al conferimento di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al SOP INTERNAZIONALE 2021-2026, verrà chiesto all’Assemblea anche di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per determinare le esatte modalità di esercizio delle opzioni, ivi incluso il rapporto di esercizio delle stesse, fissando solo il numero massimo di azioni a servizio del piano.

Infine il Piano Grant viene deliberato in ragione del contratto di investimento sottoscritto in occasione dell’acquisizione del 49% di Effettodomino S.r.l. (“Contratto EFDM”) e prevede, in particolare, l’erogazione (a titolo gratuito) di massime 100.000 azioni.

In sede di firma del Contratto EFDM, come da comunicato del 28 novembre 2018, era stato previsto un meccanismo di MBO per il venditore, legato all’incremento del margine dell’area di business denominata “Marketing&Sales Engine”, afferente alla business unit Demand Generation del Gruppo DIGITAL360.

Nello specifico, il meccanismo premiale era quantificato sulla base dell’incremento annuale del gross margin dell’area Engine sugli anni 2019-20-21, e per la parte erogabile in azioni, queste erano valorizzate sulla base del prezzo delle stesse al momento di approvazione dei relativi progetti di bilancio annuali.

Si precisa che alla data odierna, avendo già raggiunto gli obiettivi riferibili all’anno 2019 e 2020, il Beneficiario ha maturato n. 81.517 azioni. Il numero puntuale delle azioni sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione al momento dell’esecuzione del Piano Grant e, quindi, in occasione del bilancio chiuso con l’esercizio 2021.

Qualora, a servizio del Piano di Stock Grant, siano emesse tutte le massime n. 100.000 azioni ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale Gratuito, le azioni Digital360 di nuova emissione saranno pari a circa il 0.53% del capitale sociale.

Le azioni di nuova emissione destinate al SOP Italia 2021-2024 e al SOP Internazionale 2021-2026 saranno offerte in sottoscrizione ai relativi beneficiari ad un prezzo per ciascuna azione calcolabile mediante ricorso a un criterio predefinito e determinabile (c.d. “strike price”) e pari al rapporto tra patrimonio netto della Società – risultante dall’ultimo bilancio o situazione patrimoniale approvata dalla Società – e il numero di azioni emesse calcolate in pari data.

Inoltre, nell’ambito del Piano Grant, si rende necessaria una modifica dell’articolo 6 dello Statuto Sociale di Digital360 al fine di prevedere, ai sensi del primo comma dell’art. 2349 cod. civ., la facoltà di assegnare utili o riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante l’emissione di azioni della Società da attribuire loro a titolo gratuito.

Allo scopo di rendere effettive le proposte del Consiglio, l’assemblea dei soci è stata convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 15 dicembre alle ore 14,00, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 16 dicembre, in seconda convocazione. L’avviso di convocazione con le materie all’ordine del giorno sarà convocato secondo le modalità e nei termini di legge.

Tutti i dettagli sui piani di incentivazione descritti sono disponibili nelle Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione di Digital360 S.p.A. pubblicate sul sito internet della società www.digital360.it sezione Investor Relations/Corporate Governance e Assemblee.