DIGITAL360: perfezionato l’acquisto della maggioranza delle quote del Gruppo Imageware e della società ICT LAB

Comunichiamo che, in data odierna, si è perfezionata l’operazione di acquisto di una quota pari al 51% di Imageware S.r.l. e di Hi-Comm S.r.l. (congiuntamente definite “Gruppo Imageware”) nonché del 25,5% di ICT LAB PA S.r.l. (“ICT LAB”). Le due operazioni sono state annunciate al mercato con due comunicati stampa pubblicati rispettivamente in data 17 e 21 settembre 2021, cui si rinvia per maggiori dettagli.

Come già anticipato al mercato, il Gruppo Imageware è una delle agenzie di PR, marketing e comunicazione più prestigiose e competenti nel panorama italiano. Opera in tre principali aree di attività: (i) Public Relations e Social Media; (ii) realizzazione di progetti di creatività e di comunicazione; (iii) organizzazione di eventi fisici e digitali. Il Gruppo, caratterizzato da una forte specializzazione nel mercato dell’Information & Communication Technology, vanta importanti clienti di diversi settori, sia aziende private, sia organizzazioni e realtà istituzionali.

L’acquisizione ha una triplice finalità: ampliare il portafoglio clienti, sfruttare rilevanti sinergie operative e strategiche nelle attività di comunicazione ed allargare il portafoglio di servizi, aggiungendo in particolare le attività di Public Relations, fortemente sinergiche a tutte le altre.

Il Gruppo Imageware ha conseguito nel 2019 ricavi aggregati per oltre 8 milioni di euro, che si sono ridotti a circa 6 milioni nel corso del 2020. Il calo è di fatto interamente dovuto all’impossibilità di organizzare eventi in presenza a causa della pandemia. Ciononostante, la riduzione dei volumi di fatturato non ha comportato un calo dei margini, con l’EBITDA che è passato da circa 0,5 milioni del 2019 a oltre 0,6 milioni del 2020.

ICT LAB ha sede a Roma ed offre servizi di consulenza finalizzati ad accompagnare i percorsi di innovazione delle Pubbliche Amministrazioni (PA). L’acquisizione amplia le potenzialità di mercato in un ambito, quello pubblico, che – anche in considerazione del PNRR e degli investimenti massicci che saranno effettuati nei prossimi anni per l’obiettivo della trasformazione in ottica digitale della pubblica amministrazione italiana – ha enormi potenzialità di crescita e di sviluppo.

ICT LAB, il cui fatturato è spesso derivante da contratti pluriennali, ha conseguito nel 2020 ricavi per 1.4 milioni di euro, con un EBITDA di circa il 20%.

Nell’ambito delle due operazioni, al fine di procedere con il pagamento in azioni, previsto dai rispettivi contratti di acquisizione, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare parziale esecuzione alla delega ad aumentare il capitale sociale, conferitagli dall’Assemblea Straordinaria dei Soci dello scorso 23 gennaio 2020, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., e ha conseguentemente deliberato di modificare l’art. 6 (“Capitale e Azioni”) dello Statuto sociale.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

(i) per l’esecuzione dell’operazione di acquisizione del Gruppo Imageware, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 399.996,00, mediante emissione di n. 97.560 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, a un prezzo di emissione pari a Euro 4,10 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale ed Euro 4,00 a titolo di sovrapprezzo, e riservato in sottoscrizione ai signori Maria Grazia Bruschi e Marco Franceschi, quali venditori di una partecipazione rappresentativa del 51% del capitale sociale di Imageware S.r.l. e di Hi-Comm S.r.l. (“Aumento di Capitale Imageware”);

(ii) per l’esecuzione dell’operazione di acquisizione della società ICT LAB, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo, comprensivo di sovrapprezzo, pari a Euro 326.999,60, mediante emissione di n. 79.756 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, del codice civile, a un prezzo di emissione pari a Euro 4,10 per azione, di cui Euro 0,10 da imputare a capitale ed Euro 4,00 a titolo di sovrapprezzo, e riservato ad uno dei soci venditori e precisamente alla G.M.S. 83 – General Management Services S.r.l. (“GMS”) e da liberarsi mediante il conferimento della quota rappresentativa del 10% del capitale sociale di ICT LAB detenuta da GMS (“Aumento di Capitale ICT Lab”).

Sempre in data odierna è stato sottoscritto l’atto di conferimento della quota rappresentativa del 10% del capitale sociale di ICT LAB detenuta da GMS a liberazione dell’Aumento di Capitale ICT Lab.

Si precisa che l’efficacia della delibera di Aumento di Capitale ICT Lab e, conseguentemente, del conferimento della quota rappresentativa del 10% del capitale sociale di ICT LAB detenuta da GMS, è sospensivamente condizionata al decorso del termine di 30 giorni dall’iscrizione della delibera senza che sia stato esercitato dai soci che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale il diritto previsto dall’articolo 2443, comma 4, cod. civ..

La Società, a seguito dell’efficacia del conferimento, provvederà alle opportune iscrizioni presso il competente Registro delle Imprese dell’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale ICT Lab di cui all’articolo 2444 cod. civ. e della dichiarazione prevista dall’articolo 2343-quater cod. civ. nonché alle comunicazioni a Borsa Italiana S.p.A. circa l’emissione delle n. 79.756 rivenienti dal predetto Aumento di Capitale ICT Lab, le quali saranno emesse in regime di dematerializzazione e ammesse alla gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A..

Le n. 97.560 azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Imageware saranno, invece, emesse all’esito dell’iscrizione al registro delle imprese della delibera di aumento di capitale.

Per entrambe le operazioni il prezzo di emissione è stato stabilito prendendo come riferimento il prezzo medio delle azioni di DIGITAL360 sul mercato AIM Italia nel corso dei 3 mesi precedenti il closing, secondo quanto definito negli accordi siglati con i Venditori.

Le azioni sottoscritte da Maria Grazia Bruschi, Marco Franceschi e GMS, saranno soggette a un periodo di lock-up che avrà termine il 30° giorno lavorativo successivo alla data di approvazione, da parte delle società oggetto di acquisizione, del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

In virtù di quanto precede, il capitale sociale della Società, all’esito dell’efficacia delle predette operazioni, sarà pari a Euro 1.868.346,40, suddiviso in n. 18.683.464 azioni.

La Società provvederà, all’esito del deposito dell’attestazione di cui all’art. 2444 cod. civ., a comunicare, ai sensi dell’art. 25 del Regolamento Emittenti AIM Italia, la nuova composizione del capitale sociale dell’Emittente.

L’aumento di capitale è funzionale alla strategia di crescita per linee esterne di DIGITAL360 in quanto si inquadra nell’ambito delle operazioni di cui sopra.

Per maggiori informazioni si rinvia ai comunicati stampa del 17 e 21 settembre 2021, disponibili qui sul sito.